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600063:皖维高新:中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资

发布日期:2017-7-1 下午 11:14:35 浏览:842

中国中投证券有限责任公司

关于

安徽皖维高新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期:二零一四年八月

中国中投证券有限责任公司独立财务顾问报告

声明与承诺

安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“皖维高新”或“上市公司”)

与安徽皖维集团有限责任公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易事宜签署了相关协议。中国中投证券有限责任公司(以下简称

“本公司”或“本独立财务顾问”接受皖维高新委托担任本次发行股份及支付

)

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,制作本独立财务顾问

报告(以下简称“本报告”。

)

本报告系依据《中华人民共和国公司法》2013年修正)《中华人民共和国

.

证券法》2013年修正)《上市公司重大资产重组管理办法》2011年修订)

、(.

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》.

《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司重

.

大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业

务指引(试行).

》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易

.

所股票上市规则》2013年修订)等有关法律、法规、规范性文件的要求,按照

证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公

正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务

顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供皖维高新全

体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问声明如下:

一)本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供,本次交易双

方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实

性、准确性、完整性和及时性,并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时

性承担全部责任;

二)本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完

全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务

顾问提请广大投资者认真阅读皖维高新董事会发布的本次交易相关公告及其他

中国中投证券有限责任公司独立财务顾问报告

公开披露信息;

三)本独立财务顾问提请广大投资者注意,本报告不构成对皖维高新的任

何投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,

本独立财务顾问不承担责任;

四)本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告

中列载的信息,以作为本报告的补充和修改,或者对本报告作任何解释或者说明。

二、本独立财务顾问特别承诺如下:

一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与

上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

二)已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的

内容与格式符合要求;

三)有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合

法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确.

完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

四)《中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已

提交中国中投证券有限责任公司内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;

五)在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措

施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈

问题。

中国中投证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有

相同含义。

一、本次交易方案概况

本次交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资

金。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材

100的股权以及549,274.46平方米土地使用权(评估值合计为39,043.00万

元)并募集配套资金13,000万元,

,本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金

额的25,其中交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次

拟募集的配套资金之和,具体情况如下:

一)拟向皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的皖维膜材

100的股权(评估值27,212.69万元),其中以发行股份方式支付交易金额

15,212.69万元,发行股份70,756,710股,以现金方式支付交易金额12,000.00

万元;拟向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的549,274.46平方米土地使

用权(评估值11,830.31万元),发行股份55,024,702股。

二)拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金

总额不超过13,000.00万元。募集配套资金不超过本次交易总金额(购买皖维膜

材100股权交易对价27,212.69万元、购买皖维集团549,274.46平方米土地

使用权交易对价11,830.31万元与配套融资金额13,000.00万元之和)的25。

配套资金13,000.00万元将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的

整合费用。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件,但募

集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募

集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,支付本次交易现金对

价的不足部分上市公司将以自有资金补足。

中国中投证券有限责任公司独立财务顾问报告

二、标的资产的定价

本次交易的标的资产为皖维集团持有的皖维膜材100的股权以及

549,274.46平方米土地使用权。经评估,皖维膜材100股权采用资产基础法的

评估值为27,212.69万元,较皖维膜材2014年2月28日经审计净资产21,435.45

万元的增值率为26.95,皖维高新和皖维集团交易双方以该资产基础法的评估

值作为皖维膜材100股权的交易价格。皖维集团拥有的549,274.46平方米土

地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定的评估

值为11,830.31万元,较皖维集团该土地使用权账面净值1,258.22万元的增值

率为840.24,交易双方以该评估值作为549,274.46平方米土地使用权的交易

价格。

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》

及其,

上市公司和交易对方同意以2014年2月28日为评估基准日,由安徽中联国信

资产评估有限责任公司对标的资产皖维膜材100股权和标的资产549,274.46

平方米土地使用权进行评估并出具了皖中联国信评报字(2014)第125号《资

产评估报告书》(其中皖维膜材拥有的72,320.84平方米土地使用权和皖维集团

拥有的549,274.46平方米土地使用权由安徽中安房地产评估咨询有限公司分别

出具了皖中安合(2014)(估)字第3401004130号、皖中安合(2014)(估)

字第3401004129号《土地估价报告》,并以前述《资产评估报告书》《土地估

).

价报告》的评估结果为定价参考依据,协商确定标的资产的交易价格。

三、发行股份及支付现金购买资产

一)交易对价的支付方式

本次交易标的资产皖维膜材100股权采用资产基础法的评估值为

27,212.69万元,549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并

以两种评估结果算术平均确定的评估值为11,830.31万元,共计39,043.00万元。

皖维高新向皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的皖维膜材

100的股权(评估值27,212.69万元),其中以发行股份方式支付交易金额

15,212.69万元、发行股份70,756,710股,以现金方式支付交易金额12,000.00

中国中投证券有限责任公司独立财务顾问报告

万元;向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的549,274.46平方米土地使用

权(评估值11,830.31万元),发行股份55,024,702股。

二)发行股份购买资产的发行价格和定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易

相关议案的首次董事会决议公告日,上市公司第六届董事会第二次会议的决议

公告日。

按照《重组办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购

买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价;董事会

决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上

市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。据此计

算,皖维高新定价基准日前20个交易日的股票交易均价为2.15元/股。经交易

各方协商一致,发行股份购买资产的发行价格为2.15元/股,最终发行价格尚需

经上市公司股东大会批准。

根据上市公司2013年年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配

预案》上市公司2013年度利润分配方案为:以2013年12月31日上市公司

总股本1,497,853,280股为基数,向全体股东按每10股分配现金股利0.05元(含

税),累计分配现金红利7,489,266.40元。根据上市公司2014年6月11日公

告的《安徽皖维高新材料股份有限公司2013年度分红派息实施公告》上市公

司本次权益分派股权登记日为2014年6月16日,除息日为2014年6月17日。

目前上市公司2013年度利润分配方案已实施完毕。因此,根据相关规定新增股

份的发行价格将作相应调整。计算公式如下:调整后的发行价格=调整前的发行

价格-现金红利=2.15元/股-0.005元/股=2.145元/股,考虑A股股票计价单位以

0.01元为基本变动单位,所以调整后的发行价格仍为2.15元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派发股利、送红股.

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