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时代出版传媒股份有限公司

发布日期:2017-3-10 上午 03:36:39 浏览:893

原标题:传媒股份有限公司

九、安徽出版集团受让江苏名通45股权情况

1、基本情况

鉴于一方面江苏名通部分股东对资金的需求,希望通过出让江苏名通部分股权寻求退出。另一方面,为提前锁定时代出版本次重组标的资产江苏名通,以加速安徽出版旗下控股的上市公司时代出版与江苏名通的协同发展。安徽出版集团受让秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀、镇江宝安等6名江苏名通股东持有的45股权,再以持有的上述股权参与本次重组。

2、交易进程

1)已完成或履行的主要工作或审批程序

2017年2月23日,安徽出版集团召开2017年第五次党委会,同意受让江苏名通45股权。

2017年2月23日,本次股权转让的出让方秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀及镇江宝安分别做出内部决议,同意将其持有的江苏名通全部或部分股权转让给安徽出版集团。

2017年2月23日,江苏名通全体股东出具同意本次股权转让事宜及放弃对江苏名通其他股东转让上述股权事项在同等条件下的优先购买权。

2017年2月23日,江苏名通召开股东会,同意上述股权出让其持有的江苏名通全部或部分股权。

2017年2月23日,安徽出版集团与秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀、镇江宝安等签署附生效条件的《股权转让协议》。

2017年2月24日,安徽省委宣传部出具《中共安徽省委宣传部关于安徽出版集团重大资产重组方案的预批复》(皖宣办字[2017]13号),原则同意安徽出版集团收购江苏名通股权。

2017年2月25日,安徽省财政厅出具《关于时代股份有限公司重大资产重组有关事项的预批复》(财教[2017]184号),原则同意安徽出版集团收购江苏名通45股权。

2017年2月26日,本次股权转让方连同江苏名通其他股东与时代出版签署《发行股份购买资产协议》,约定本次股权转让方将按照各自与安徽出版集团在《股权转让协议》中的约定,积极配合安徽出版集团取得江苏名通相应股权。

2)尚需完成的主要工作或审批程序

江苏名通审计、评估工作完成后,评估报告尚需在安徽省财政厅进行备案;

安徽省委宣传部尚需对本次股权转让进行正式批复;

安徽省财政厅尚需对本次股权转让进行正式批复;

江苏名通45股权尚需完成工商变更登记。

3、交易作价

截至2016年12月31日,江苏名通100股权的预估值为150,877.41万元。本次江苏名通45股权的交易作价初步定为67,617.00万元,该股权转让价格与本次时代出版发行股份购买江苏名通100股权的初步交易作价保持一致,即150,260.00万元的45。

在本次股权转让完成后,江苏名通股权结构如下:

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,本公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

(二)股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开股东大会的通知后,在股东大会召开前将以公告方式提示并敦促全体股东参加本次股东大会。

(三)网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上,上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。

(四)关联董事回避表决制度的安排

本次重组预案已经上市公司董事会审议通过。本次交易构成关联交易,在董事会审议本次重组相关的议案时,关联董事均已回避表决,该项安排符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,充分保护了中小投资者的权益。

(五)分别披露股东投票结果

针对审议本次交易的股东大会投票情况,上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

十一、独立财务顾问具备保荐资格

本公司已经按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请为独立财务顾问,申万宏源具备保荐业务资格。

本公司指定信息披露网站为巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),请投资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、本次交易相关的风险

(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,同时本次交易的内幕信息知情人已对本公司股票停牌前6个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告,相关内幕信息知情人均不存在在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖本公司股票的情形。但在本次交易过程中,本公司仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的风险。

本次拟购买资产具有较强的盈利能力,但如果在本次交易过程中,拟购买资产业绩大幅下滑,或出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需要重新进行,则交易面临取消或需重新定价的风险,提请投资者注意。

(二)本次交易的审批风险

根据国有资产监督管理的相关规定,本次交易尚需取得安徽省委宣传部及安徽省财政厅的正式批复、上市公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批复、批准和核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

(三)江苏名通ICP许可证不能完成变更手续的风险

江苏名通主要从事网络游戏的运营和研发、利用网络信息经营游戏产品(包括网络游戏虚拟货币发行)等业务,属于第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务。根据《中华人民共和国电信条例》等相关规定,江苏名通需取得《互联网增值电信业务经营许可证》方可开展经营活动。江苏名通已于2010年2月5日取得江苏省通信管理局颁发的ICP许可证,并且每年按要求进行了年检。

江苏名通分别于2016年3月21日和3月28日变更注册资本和法定代表人。并分别于2016年3月28日、4月14日、5月6日、7月19日进行四次股权转让。江苏名通根据《电信业务经营许可管理办法》的规定,在2016年8月11日向原发证机关(江苏省通信管理局)申请换发新的ICP许可证。由于上述股权转让新引入股东南京钢研的间接出资人涉及外资,江苏省通信管理局未批准江苏名通的上述申请。南京钢研主要投资结构如下:

为加快ICP许可证的办理进程,2017年2月21日,镇江致拓和南京浩德科技发展有限公司签署股权转让协议,南京浩德科技发展有限公司将其持有的南京中成创业投资有限公司5.7143股权转让给镇江致拓,相关工商变更登记工作正在办理过程中。上述工商登记完成后,江苏名通将按变更后的股权结构向江苏省通信管理局申请换发ICP经营许可证。

虽然江苏名通股东中已不包含外资成分,预计申请换发ICP经营许可证不存在障碍,但是ICP经营许可证的办理过程及时间仍存在不确定性,江苏名通存在ICP经营许可证无法办理或办理不及时的风险。

江苏名通实际控制人秦谦和魏义承诺:在本次重组最终方案确定前,完成ICP经营许可证的换发和年检工作,若因江苏名通本次ICP许可证办理事项而导致江苏名通或者上市公司遭受经济损失的,秦谦和魏义将承担全额赔偿责任。

(四)本次重组方案存在重大调整的风险

根据证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的有关规定:“拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20的,可以视为不构成重组方案重大调整”、“拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整。1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20;2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等”,同时规定“上市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关程序。”

在本次交易之前,安徽出版集团受让秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀、镇江宝安等6名江苏名通股东持有的45股权,再以持有的上述股权参与本次重组。

截至本预案签署日,江苏名通的审计、评估等工作尚未完成,且安徽出版集团受让江苏名通45股权的事宜尚需在履行符合国有资产监督管理要求的评估备案及交易程序后完成。如果安徽出版集团无法在上市公司召开董事会审议本次重组正式方案前取得江苏名通45股权,上市公司将在履行相应的审议程序后,取消或调整收购江苏名通45股权事项,本次交易的交易标的和交易对方均可能发生调整。可能调整的标的资产相关指标占本次交易标的资产同类指标的比例具体如下:

综上,可能调整的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占目前标的资产相应指标总量的比例均超过20,不满足《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条“不构成重组方案重大调整”的标准。

因此,若在本次交易预案公告后,取消或调整收购江苏名通45股权事项构成重组方案的重大调整,上市公司需重新履行相关程序,可能影响本次重组。敬请投资者注意投资风险。

(五)标的资产预估值增值较大的风险

截至本预案签署日,拟购买标的资产的审计和评估工作尚未完成。截至评估基准日江苏名通的预估值为150,877.41万元,未经审计的归属于母公司所有者权益为11,313.03万元,增值139,564.38万元,增值率为1233.66。截至评估基准日数智源的预估值为43,000万元,未经审计的归属于母公司所有者权益为8,837.28万元,增值34,162.72万元,增值率为386.58。参考标的资产的预评估值,经交易双方协商,江苏名通100股权交易作价初步定为150,260万元,数智源100股权交易作价初步定为43,000万元。本次预评估采用收益法,评估机构基于企业未来收益的角度,采用收益法的结果作为本次预评估结论,评估的增值率较高。

本公司提请投资者注意,需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外,鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资质的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定,而相关评估工作尚未完成,因此,本公司提醒投资者,最终的交易价格可能与预评估值存在一定差异。

(六)本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

上市公司本次收购江苏名通和数智源100股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定,非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。

本次交易完成后,上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉。若标的公司所处细分行业出现波动、其自身经营业绩下滑或其他因素导致其未

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